阅读提示：对于公司债务，债权人在法定情形下有权请求人民法院否认公司的法人格，以要求股东对公司债务承担连带责任。反过来说，对于股东债务，债权人能否以人格混同为由请求公司承担连带责任呢？本文在此通过最高人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。
(一)2013年7月起，中森华投资公司一直持有中森华置业公司100%股权；
(二)后因中森华投资公司未能依约向航天波纹管公司交付商铺，航天波纹管公司诉至法院要求中森华投资公司履行债务，并要求中森华置业公司对该债务承担连带责任；
(三)湖北高院一审与最高法院二审均认为，中森华投资公司与中森华置业公司人格混同，中森华置业公司对股东中森华投资公司的债务应承担连带责任；
(四)中森华置业公司不服，向最高法院申请再审。最高法院认为人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任，故驳回了再审申请。
本案的核心争议在于，债权人能否请求公司连带承担其股东债务，对此，最高人民法院认为：
我国《公司法》第六十三条仅规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，也即公司与股东人格混同的情况下，股东应对公司债务承担连带责任以保护债权人利益。但能否对公司的法人格进行逆向否认，由于法律未明确规定，实务裁判中也存在不同的观点，本案例即是最高法院明确，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。
前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：
1.公司独立法人格被否认意味着股东的有限责任被击穿，股东将面临以个人财产清偿公司债务的局面。为避免被法院认定为滥用公司法人地位和股东有限责任，股东应尤其关注人格混同、过度支配与控制以及资本显著不足三个方面，避免将公司财产当作私人财产予取予求，以及避免实施随意操纵公司使公司丧失独立性的行为。
2.实务中，公司应当依据《会计法》第二十五条的规定如实记录按照国家统一的会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润，否则极易被认定不具有独立性从而否认其法人格。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号）
11.控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
以下为最高人民法院就中森华置业公司是否应对股东债务承担连带责任的详细论述：
我国法律在认定公司人格混同时，区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。公司法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。”原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。
首先，从工商登记情况看，中森华置业公司为一人有限责任公司。2013年7月至今，中森华置业公司股东为中森华投资公司，持股比例100%。其次，原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。第三，中森华置业公司系中森华投资公司为开发中森华国际城项目而成立的房地产项目公司。中森华置业公司成立之初即由中森华投资公司及其股东实际控制。从中森华置业公司股东会决议及长富基金、华夏银行与中森华置业公司的《委托贷款合同》均可以看出，中森华置业公司和中森华投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。虽然中融国际信托有限公司短期持有中森华置业公司100%股权，但后来又变更登记为中森华投资公司。第四，公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。
华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院(2020)最高法民申2158号】
在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：
(一) 公司人格否认制度包括顺向否认，即股东为公司之债承担连带责任；逆向否认，即公司对股东的债务承担连带责任；横向否认，即对关联公司的债务承担连带责任。案例1：辽阳市宗骏商贸有限公司、辽宁东建工程集团有限公司二审民事判决书【辽宁省鞍山市中级人民法院(2018)辽03民终3920号】本案中，两公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当。公司人格否认制度包括顺向否认，即股东为公司之债承担连带责任；逆向否认，即公司对股东的债务承担连带责任；横向否认，即对关联公司的债务承担连带责任。虽然《中华人民共和国公司法》第二十条第三款仅规定了顺向否认，但从保护债权人的权益、规范关联公司的经营行为、促进企业依法生产经营和健康发展的角度而言，仅适用顺向否认模式，并不能阻止滥用公司法人人格的行为，难以形成对公司债权人的有效救济，故参照《中华人民共和国公司法》的前述规定，根据《中华人民共和国民法总则》第七条规定的诚实信用原则，案涉土地虽登记在上诉人公司名下，但因上诉人与原审第三人公司已构成人格混同，故上诉人就案涉土地并不享有足以排除强制执行的民事权益，一审判决驳回其诉讼请求并无不当，本院予以维持。(二)虽然法律仅规定了顺向法人格否认，但法院可依据诚实信用原则适用逆向否认。案例2：南京市雨花台区豪顶吊顶材料销售中心与南京銮通建筑安装工程有限公司、南京安都贸易有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书【江苏省南京市中级人民法院(2017)苏01民终346号】本案中，两公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与公司法第二十条第三款规定的情形相当。公司人格否认制度包括顺向否认，即股东为公司之债承担连带责任；逆向否认，即公司对股东的债务承担连带责任；横向否认，即对关联公司的债务承担连带责任。虽然公司法第二十条第三款仅规定了顺向否认，但从保护债权人的权益，规范关联公司的经营行为，促进企业依法生产经营和健康发展的角度而言，仅适用顺向否认模式，并不能阻止滥用公司法人人格的行为，难以形成对公司债权人的有效救济，故参照公司法的前述规定，根据《中华人民共和国民法通则》第四条规定的诚实信用原则，銮通公司应对安都公司的债务承担连带清偿责任。案例3: 施某天与珠海霖阳投资有限公司、广州常江房地产开发有限公司等民间借贷纠纷二审判决书【最高人民法院(2021)最高法民终1301号】至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。案例4: 连云港裕源房地产开发有限公司、杨某桂股权转让纠纷二审民事判决书【浙江省宁波市中级人民法院(2019)浙02民终3319号】裕源公司系由陆某祥出资设立的一人有限责任公司。陆某祥未能举证证明裕源公司的财产独立于其个人财产，故在本案法律关系中应适用一人公司法人人格否认的有关规定，将本应作为相互独立的裕源公司及其股东陆某祥视为同一主体，由公司为其单独股东负担责任，以保护债权人的合法利益。一审法院认定裕源公司应当连带承担陆某祥向杨某桂、岑某国、劳某杰返还股权转让款1950万元及相应利息损失的责任，并无不当。(三)人格混同情形下，公司不能对股东债务承担连带责任。案例5：苑某革、王某祥等建设工程施工合同纠纷民事申请再审审查民事裁定书【山东省高级人民法院(2021)鲁民申10477号】关于原审认定被申请人睿轩公司不应与申请人王某祥连带承担本案付款责任适用法律是否正确的问题。本院认为，一人有限责任公司是否因与股东财产混同而逆向对股东债务承担连带责任在我国现行法律中并无明确规定。《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第六十三条所规定的“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，仅限于一人有限责任公司出现法人人格混同时，股东应对公司债务承担连带责任。能否对该条规定进行扩大解释，我国目前司法实践中认识不一，虽然申请人苑某革提交了最高人民法院的民事裁定书，但因该裁定书并非指导性案例，不具有强制性“参照”的效力，不能因此认定二审法院适用法律错误。案例6：蒋某旎与上海雷汇柏祺餐饮有限公司、雷某根等民间借贷纠纷一审民事判决书【上海市闵行区人民法院(2019)沪0112民初7369号】对于被告雷汇公司是否应承担连带责任，原告系基于逆向人格否认为依据起诉雷汇公司。公司法理论中，人格否认即刺破公司面纱制度的本质是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷而为他人控制和操纵，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。我国公司法第二十条第三款对公司法人人格否认制度的权利主体和责任主体作了明确规定，反向刺破公司面纱制度与该条规定相冲突，且本案雷汇公司唯一股东已于2017年8月26日由雷某根变更为雷某。从时间与现行法律两方面，逆向否认公司法人人格均不能适用。原告要求被告雷汇公司承担连带责任的请求不成立。
