股权出让方未向受让人出具与订立股权转让合同有关的重要事实，但能够说明受让人对此重要事实已有充分了解的，不能以出让方未披露该重要事实为由认定其具有故意隐瞒真实情况的故意，也即不能说明出让方存在合同欺诈行为。

(二)2015年12月21日，漳州市两办（即中共漳州市委办公室、漳州市人民政府办公室）下发的《通知》载明：花都公司的案涉21块土地停止项目建设；花都公司今后的项目建设必须报有关部门审核，并及时报市委、市政府；

(三)2017年7月26日，厦门市大学资产评估公司就花都公司出具了《股东全部权益评估说明》，其中说明花都公司取得的案涉21块土地，尚未办理土地证及建设工程规划许可证，且位置特殊、整体规划多次调整，新的项目整体规划尚未报批，明确的开工时间无法确定； 

(四)2017年11月7日，璟德公司就受让花都公司50%股权事宜与特拍公司（受漳州发展委托）签订了《竞买协议书》，其中璟德公司承诺了解并接受拍卖标的物现状；

(五)2017年11月16日，漳州发展与璟德公司签订《股权转让合同书》。2017年12月6日，漳州发展将持有的花都公司50%股权变更至璟德公司名下，并办理登记手续。后查明，漳州发展向璟德公司出具了《股东全部权益评估说明》，但未出具两办《通知》；

(六)璟德公司认为漳州发展未向其出具两办《通知》，使其在不知案涉21块土地因两办《通知》限制无法开发建设的情况下受让股权，系欺诈行为，故诉至法院要求撤销《股权转让合同书》。

(七)福建高院一审认为漳州发展虽未出具两办《通知》，但综合全案事实可知璟德公司已经充分了解案涉21块土地的现状，因此不能说明漳州发展故意隐瞒事实构成欺诈；

(八)璟德公司不服提起上诉。最高人民法院二审维持原判，认为璟德公司以存在欺诈主张撤销合同的上诉请求不能成立。

第一、漳州发展是否存在欺诈的行为。案涉《股东全部权益评估说明》已经特别说明了案涉21块土地存在的问题，且案涉《竞买协议书》中璟德公司亦确认并承诺其完全了解拍卖标的物的现状，可以说明璟德公司在签订案涉《股权转让合同书》时对案涉21块土地的现状是清楚的，因此综上不能认定漳州发展故意隐瞒真实情况，也即不能认定其存在欺诈行为；

第二、案涉《股权转让合同书》是否应撤销的问题。既然现有证据可以认定璟德公司对花都公司21块土地的现状等资产情况已充分了解，故璟德公司参与竞买并与漳州发展签订案涉《股权转让合同书》系其真实意思表示，漳州发展故意隐瞒重要事实没有依据，因此璟德公司无权依据《民法典》的规定享有撤销权撤销案涉《股权转让合同书》。

1.我国法律虽未对股权转让中出让方的信息披露义务进行明确规定，但股权转让合同亦需适用《民法典》总则编、合同编中相关规定，因此出让人应当秉持诚实信用原则告知受让人与订立合同有关的重要事实、并且不能提供虚假情况，否则不仅可能被认定为存在欺诈使得受让人有权主张撤销合同，而且在造成受让人损失时，还应当承担损害赔偿责任。

2.主张股权出让方存在欺诈的，要能证明出让方“故意告知虚假情况”或者“故意隐瞒真实情况”，致使当事人基于错误认识作出意思表示，此时，受让人可以请求撤销股权转让合同。出让方虽未直接告知受让方某一重要事实，但其告知的其他信息里能够反映出该重要事实的，人民法院同样可能认定受让人并未基于错误认识作出意思表示，故相关股权转让行为合法有效。

3.在签订合同时，当事人除需注意实体权利义务条款外，对合同中涉及承诺、声明的条款亦需重要关注。该类条款往往意在说明合同一方已经履行完成某种义务或使一方明确承担某种义务。如本案中股权受让人在《竞买协议书》中声明已了解标的物现状的条款，即被法院用来佐证漳州发展已经履行了告知义务且不存在故意隐瞒真实情况的意思。

第一百四十八条  一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第五百条  当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：

（一）假借订立合同，恶意进行磋商；

（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

（三）有其他违背诚信原则的行为。

第五百零九条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》（法释〔2022〕6号）

第二十一条  故意告知虚假情况，或者负有告知义务的人故意隐瞒真实情况，致使当事人基于错误认识作出意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十八条、第一百四十九条规定的欺诈。

《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具体到本案，璟德公司尚无充分证据证明漳州发展签订案涉合同存在欺诈行为，璟德公司无权适用合同法的规定行使撤销权撤销《福建东南花都置业有限公司股权转让合同》，具体分析如下：

首先，并无证据证明漳州发展故意隐瞒2015年12月21日两办《通知》中涉及的问题。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司针对讼争股权出具的《股东全部权益评估说明》中已经特别说明了案涉21宗地块存在的问题及风险，璟德公司对此应有预期。璟德公司与特拍公司签订的《竞买协议书》中，璟德公司确认并承诺：“璟德公司在拍卖中的行为是在完成了解并接受拍卖标的物现状的情况下作出的决定”的事实，因璟德公司系为购买讼争股权而成立的房地产项目公司，其作出的上述承诺表明璟德公司对花都公司的主要资产即21宗地块的状况，包括上述评估报告中的特别说明的含义及涉及的相关政府文件应已进行相应的尽职调查，了解讼争21宗地块的现状。因此，璟德公司以漳州发展未披露2015年12月21日的通知，主张漳州发展在股权转让时欺诈的理由不能成立。

其次，现有证据不足以证明漳州发展故意隐瞒了林地问题。依据漳州发展提交的国有建设用地使用权出让合同，花都公司系通过土地出让程序取得案涉土地，受让时并未涉及林地问题。璟德公司提交的《漳州市林业局关于东南花都项目相关地块审核意见的复函》中虽然明确了“漳龙集团提出拟开发建设的东南花都项目18宗地块”涉及到林地问题，但是该复函的时间为2019年5月10日，发生在股权转让之后。同时，福建省林业厅《适用林地审核同意书》及《林木采伐许可证》并未涉及漳州发展。案涉土地上的林木是璟德公司拍卖涉案股权时即已存在，结合上述《竞买协议书》的内容，璟德公司对土地现状是清楚的，不能认定漳州发展故意隐瞒。

安徽璟德房地产开发有限公司、福建漳州发展股份有限公司股权转让纠纷民事二审民事判决书【最高人民法院(2021)最高法民终755号】

(一) 股权转让合同中对出让方应承担的披露义务有明确约定的应当遵守约定，出让方未按合同履行披露义务的，应当按照合同约定承担相应违约责任。

案例1：湖南天润地产投资有限公司、阳光城集团股份有限公司等股权转让纠纷其他民事民事裁定书【最高人民法院(2021)最高法民申5281号】

根据案涉《协议书》《委托付款协议一》《委托付款协议二》和天润公司出具的相关《承诺函》《关于中正公司基本情况的陈述与确认》等协议及函件的约定，天润公司应当披露的应有债务、或有债务及其他事项而未披露的，所造成的损失由天润公司承担，该损失在应付股权转让款中抵扣，中正公司、曾某芬、张某垫付的从应支付给天润公司的股权转让款中抵扣。中正公司多支付的主地块的城镇土地使用税及滞纳金737891.51元未被天润公司披露，该款应由天润公司承担，根据协议约定应予抵扣。天润公司在《关于中正公司基本情况的陈述与确认》及《协议书》附件五中并未明确披露中正公司对中盛公司的欠付债务，故中盛公司设计合同纠纷案各项费用441332.37元应予抵扣。

(二)可撤销股权转让合同系意思表示不真实的合同，其因果关系构成表现为受欺诈方因对方的欺诈行为而陷入内心错误，进而因内心错误而作出了错误的意思表示

案例2：北京碧桂园凤凰置业发展有限公司与夏某等股权转让纠纷二审民事判决书【北京市高级人民法院(2021)京民终386号】

合同是当事人意思表示的一致，它要求当事人的意思表示是真实的。法律为了维护合同当事人意思表示的真实，将因意思表示不真实而成立的合同确认为可撤销合同，赋予意思表示不真实的当事人以撤销权，通过撤销权的行使使合同归于无效。受欺诈方是因对方的欺诈行为而陷入内心错误，进而因内心错误而作出了错误的意思表示，因此可撤销合同一定是意思表示不真实的合同。

(三)股权受让人作为长期从事商事交易活动的理性商事主体，在股权交易中应当审慎审查交易标的物，如受让人未尽到前述审查、注意义务又主张股权出让方欺诈的，不应得到支持。

案例3：光一科技股份有限公司与汤潮、穆某菊等股权转让纠纷二审民事判决书【江苏省高级人民法院(2020)苏民终893号】

八原告与光一公司于2018年8月23日签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。从商事交易模式看，上诉人作为股权收购方、上市公司，理应通过尽调等方式充分了解目标公司财产状况和经营前景，并独立、审慎形成判断，现其主张实际经营情况与尽调结论相距甚远却不能证明受到欺诈、胁迫，相关后果均应由其自行承担。